公司虽然是独立的法人，但当公司股东滥用公司独立地位和有限责任，严重损害债权人利益时，法律就会“揭开”法人的面纱，要求股东或受股东控制的其他公司对公司债务承担连带责任。横向法人人格否认适用于关联公司之间，是实践中经常适用的一种制度，因此值得各位公司股东进行进一步的学习和辨析。

一、现行法律规定

新《公司法》第二十三条规定：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、法条解析

新《公司法》第二十三条规定了横向人格否认制度，即股东控制的多个公司之间如果存在人格混同或过度支配和控制的情况，各公司应对任一公司的债务承担连带责任。横向人格否认制度具有以下构成要件：

（一）主体条件

主体条件上共有三点需要注意。

第一，此处的“公司股东”除公司表面上登记的显名股东外，还应当包括隐名股东以及《九民纪要》第11条第2款中规定的“控制股东或实际控制人”；

第二，提起横向人格否认之诉的原告为因关联公司人格混同而遭受损害的债权人；

第三，横向人格否认之诉的被告为滥用法人人格的关联公司，新《公司法》并未对关联公司做出详细解释。《企业所得税法实施条例》第一百零九条和《税收征收管理法实施细则》第五十一条均将存在如下情况的企业定性为关联企业：1、在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；2、直接或者间接地同为第三者控制；3、在利益上具有相关联的其他关系。《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》第二条对以上三种情况进行了更详细的规定。

（二）行为条件

横向人格否认的行为要件主要指的是关联公司之间人格混同，核心要素与纵向人格否认制度相同，即公司丧失了法人独立性，实践中主要有以下几种情况。

1、人格混同

横向人格否认案件中，通常是以人格混同来判断公司的独立法人人格，公司人格混同主要表现为公司财产混同、人员混同、业务混同等。

财产混同是人格混同的实质要素，也是判断是否构成人格混同的关键要素。《九民纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”

常见的证据主要有公司账簿、账户、交叉履行合同、大量无实际交易基础的资金往来、不正当的利益输送、资产转移、公司的资金或者财产供关联公司无偿使用而不作财务记载。

如果公司存在财产混同，一般都伴随着人员混同、业务混同等情况。

2、过度支配和控制

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。相较于人格混同，过度支配和控制在实践中并不常见，相关法律规定与案例也较少，《九民会议纪要》归纳了常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

（三）结果条件

适用横向人格否认制度，要求股东控制关联公司的行为对债权人利益造成了严重损害，这种结果可以是现实的，也可以是预知的。如果不存在损害结果，则没有适用法人人格否认的必要。

但现行法律对该“损害结果”并未作出明确解释，实践中法官通常认为审查重点是行为要件，对于结果来说，如果债务人不履行债务以至诉至法院，其行为已经对债权人造成了严重损害后果。

新《公司法》引入了横向人格否认条款，为横向人格否认制度在法律实践中的运用提供了法律基础，是法人人格否认制度发展的一大里程碑，有助于进一步规制股东滥用公司法人独立人格的行为，但实践中仍然存在法律规定不明确、司法实践适用困难等情况，或许需要进一步完善。

写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

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本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领