案例回顾

A公司与B公司存在光缆买卖合同关系，A公司向B公司供货，双方有签订《采购合同》。《采购合同》对违约责任约定为“在履行本合同的过程中，乙方（A）逾期交货，则视为合同违约行为。违约方每逾期一天，即应向对方支付合同总金额的3‰每天作为违约金。乙方逾期交货超过7天的或产品质量不合格，甲方（B）有权解除合同，并可按照合同总金额的20％向乙方主张违约金，如该违约金不足以弥补甲方损失，甲方可就损失向乙方主张赔偿，该损失包括但不限于实际损失、诉讼费、律师费、保全担保费等”。

2024年2月18日，B公司向A公司出具《付款计划》，载明“我司共欠贵司总金额340336元（含到期和未到期金额），我司与贵司沟通后确定，我司付款按以下付款计划.....

然而，《付款计划》出具后，B公司仍未按时支付过任何货款，据查，该公司为一人有限责任公司，股东为欧阳某某。虽然《付款计划》约定的时间并未完全到期，A公司仍将B公司诉诸法院，要求其支付货款，并要求股东欧阳某某承担连带责任。

案件结果

法院审理后，判决被告B公司支付原告A公司货款340336元，并且欧阳某某作为唯一股东对被告B公司的付款义务承担连带责任。

法律分析

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；第五百七十九条规定，当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

本案中，原告（A公司）与被告（B公司）之间存在买卖合同关系，被告应按约支付货款。对货款金额，根据原告的证据表明，被告尚欠356476元未付。虽然按被告出具的付款计划还有部分款项尚未到期，但被告没有实际完成任何一期付款计划，原告起诉后被告也仍未支付，故原告可在履行期限届满前请求被告全部支付。

那么，股东欧阳某某是否应当承担连带责任呢？

根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，B公司系一人有限责任公司，欧阳某某系该公司的唯一股东，未提供证据证明公司的财产独立于其个人财产，故欧阳某某应当对上述356476元的货款承担连带责任。

笔者寄语

一人公司是只有一个股东的公司，由于只有一名股东，往往出现公司与股东之间财产混同及股东滥用公司独立人格的情形，既不利于保护债权人的权利，也易使股东对公司债务承担连带责任，对公司和股东不利。

新修订的《公司法》第二十三条第三款对此作出了规定，股东需要对其财产独立于公司财产承担举证责任，即适用举证责任倒置，若一人股东不能证明个人财产与公司财产相独立时，推定一人股东个人财产与公司财产混同，股东应对公司债务承担连带责任。

股东具体如何证明财产独立？

据《人民法院报》发布的官方消息称，一人公司股东举证时，首先，应提交完整、连续的会计年度审计报告或者股东与公司往来专项审计报告，无论是会计年度审计报告还是专项审计报告，均应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰、独立核算。其次，如股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告，则需要提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿，向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。最后，无论是提供哪种类型的审计报告，其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，否则即便提交了上述审计报告，也不能视为完成了财产独立性的举证责任。

写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。

但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领