案情回顾

2024年4月，A公司与B公司因商事合同履行产生争议，协商无果后A公司将B公司诉至法院。法院依法判决其向A公司支付合同欠款140万元及逾期付款利息。

判决生效后，A公司立即向法院申请强制执行，却遭遇“执行难”困境——B公司名下无银行存款、房产、车辆等可供执行的财产，执行程序被迫中止。就在A公司维权陷入绝境时，A公司发现，在与B公司的一审诉讼期间，B公司股东苏某、曾某竟上演了“明修栈道、暗度陈仓”的操作：一方面正常参与诉讼程序，掩盖减资意图；另一方面在未书面通知A公司（已知债权人）的情况下，仅通过公告形式完成“债权人通知”流程，擅自将B公司注册资本从1000万元大幅缩减至100万元。

为挽回损失，A公司以苏某、曾某为被告，向法院提起诉讼，主张B公司股东苏某、曾某恶意减资侵害债权，要求其对B公司140万元债务及利息承担连带清偿责任。

案件结果

法院经审理认为，B公司减资时，A公司与B公司的诉讼已在进行中，A公司属于明确的已知债权人。股东苏某、曾某未采取直接通知等合法方式告知A公司减资事宜，仅以公告形式敷衍履行通知义务，违反法定程序；且减资部分为股东未实缴的注册资本，直接导致B公司责任财产减少、偿债能力下降，对A公司债权实现造成实质侵害，该瑕疵减资行为产生与抽逃出资相同的法律后果。

据此，法院一审判决：苏某、曾某对B公司所负140万元债务及利息中不能清偿的部分，在减少的900万元注册资本范围内向A公司承担补充赔偿责任。

泽达分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条，该条明确了公司减资的法定程序：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

上述条款的核心价值在于，注册资本是公司对外承担责任的“信用基础”，减资直接影响债权人利益，因此必须通过“直接通知已知债权人+公告告知未知债权人”的双重方式，保障债权人的选择权（清偿债务或要求担保），维护市场交易安全。

B公司减资时，A公司因诉讼已成为其明确的已知债权人，而非“未知债权人”。苏某、曾某未按法律规定直接通知A公司，仅以公告形式完成流程，属于“形式合规、实质违法”，剥夺了A公司要求B公司清偿债务或提供担保的法定权利，减资程序存在根本性瑕疵。减资后，公司责任财产的“上限”从1000万元降至100万元，直接导致A公司胜诉债权难以实现，形成实质侵害。

笔者寄语

公司有限责任制度是市场经济的重要基石，其核心是“股东以出资额为限承担责任”，但这一制度绝不能成为股东逃避债务的“保护伞”。任何试图通过程序瑕疵减资、转移财产等方式规避债务的行为，都将受到法律的规制；股东在享受有限责任保护的同时，必须遵守法定程序、恪守诚实信用原则，不得损害债权人的合法权益。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 彭学军