​案情回顾

某公司成立于2018年1月，股东王某认缴出资额为1000万元，占股30%，出资期限设定为2030年1月1日。公司成立不久后，王某将其全部股权转让给案外人，并完成了工商变更登记。

在此之后，王某分三次向该公司转账共计198万元：第一笔85万元转账备注为“王某转账”，未注明用途；第二笔13万元备注为“投资款”，公司出具《收据》载明收款事由为“投资款”；第三笔100万元备注为“借款”，公司向王某出具了《借条》，明确载明借款事实及还款日期。

其后，王某主张上述三笔款项均为借款，要求公司偿还本金及利息。公司未到庭答辩。王某遂诉至法院，请求判令公司返还198万元及相应利息。

案件结果

法院经审理认为，关于100万元转账，因具备《借条》及明确备注，符合借款的法律特征，应认定为借款，公司应当偿还。

关于其余98万元，转账备注及公司出具的《收据》均显示为“投资款”，王某未能提供借据等证明借贷合意的证据，与第三笔借款的交易习惯明显不同。因此，该98万元不具备借款关系的成立要件，法院对王某要求返还该部分的诉请不予支持。

最终，法院判决公司向王某偿还借款100万元及自约定还款日起的利息（按同期一年期贷款市场报价利率计算）。判决后，双方均未上诉。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股东向公司支付款项，可能构成何种法律关系？

股东将资金投入公司，通常存在两种基础法律关系：一是基于股东身份履行出资义务，形成股权投资关系；二是与公司建立民间借贷关系，形成债权债务关系。二者在法律性质、权利义务及后果上存在本质区别。

出资款对应的是股东资格与股权，股东履行出资义务后，该资金转化为公司法人财产，非经法定减资或清算程序，股东不得抽回。而借款则形成公司对股东的负债，公司负有按期还本付息的合同义务，股东作为债权人，其还款请求权独立于股东身份。

实践中，尤其在公司初创、资金往来频繁或财务制度不健全的情况下，款项性质的模糊极易引发争议，需重点注意。

二、如何区分出资款与借款？

本案裁判逻辑清晰地揭示了法院在审理此类纠纷时的审查思路，即围绕“双方是否存在借贷合意”这一核心展开。具体而言，以下方面将成为认定的关键：

意思表示的外在证据：这是最直接的判断依据。如本案中，明确载明“借款”并出具《借条》的100万元，直接证明了双方成立借贷关系的合意。反之，标注“投资款”的收据和备注，则强烈指向出资性质。法院注重审查书面凭证（借条、收据、协议等）及转账附言等客观证据所反映的当事人当时真实意图。

公司内部的财务记载与治理文件：公司财务会计处理具有重要的参考价值。若公司将款项记入“实收资本”或“资本公积”科目，则倾向于认定为出资；若记入“其他应付款”或“短期借款”等负债类科目，则更符合借款特征。此外，股东会关于增资或接受借款的决议、公司章程是否变更以体现新增出资、企业信用信息公示系统是否更新实缴出资情况等，都是辅助判断款项性质的重要线索。

交易背景与商业惯例：法院会结合款项支付时的具体情境进行综合判断。例如，支付行为发生在认缴出资期限届满前后、股权转让前后，或是公司出现临时资金周转困难时，其性质认定的侧重点可能不同。股东在已转让股权后仍向公司支付大额款项，如无特殊约定，被认定为借款的可能性显著增加。

本案中，对于98万元款项，王某未能举出任何证明借贷合意的证据，而公司方出具的凭证均指向“投资”，故其主张未能获得支持。这体现了“谁主张，谁举证”的诉讼规则，也警示市场主体须规范资金往来的法律文件管理。

三、对股东与公司的风险提示与规范建议

此类纠纷根源往往在于法律意识淡薄与内部管理粗放。为明确法律关系、防范潜在风险，北京泽达律师事务所建议：

意思表示务必清晰、书面化：股东与公司之间的任何资金往来，均应通过书面协议明确性质。若是借款，应签订内容完备的借款合同或至少出具借据，明确金额、期限、利息、还款方式等要素。若是出资，则应通过股东会决议，及时修改公司章程，出具出资证明书，并办理工商备案（如需）。

规范财务管理，保持证据一致性：公司财务入账科目必须与款项性质严格对应，避免出现凭证与账目记载矛盾的情况。银行转账时，务必使用能准确反映款项用途的备注。

认清认缴制下的出资义务：公司法实行认缴资本制，股东享有出资期限利益。在认缴期限届满前，股东并无提前缴付出资的法定义务。此时向公司提供资金，若无明确的出资约定，更易被推定为借款。股东若意图将该资金转化为出资，必须履行法定的内部决策与外部公示程序。

股权转让后的款项性质需格外明确：股东在转让其全部股权并退出公司后，与原公司之间的资金往来通常不再具有出资的性质基础。此时提供的资金，如无特别约定，极有可能被认定为借款或其他债权债务关系。

律师寄语

公司作为独立的法人主体，其财产与股东财产相互分离，这是公司制度的基石。股东向公司投入资金，是商事活动中再平常不过的行为，但其法律性质的界定，却关涉股东责任范围、公司偿债能力以及其他债权人利益的保护。

而法律关系的认定重实质、重证据，而非单纯依靠转账事实，一个简单的备注、一张规范或不规范的收据，往往直接决定了款项是“有去无回”的资本投入，还是“有借有还”的普通债权。在商业运作中，清晰的法律文件不仅是专业化的体现，更是预防纠纷、保护自身权益最为经济有效的“防火墙”。

尤其对于中小企业股东而言，因人情、信任或图省事而忽视法律手续，常常为日后争议埋下隐患。我们建议，在资金往来之初，即咨询专业律师，根据商业目的设计相应的法律文件与流程，确保行为意图与法律后果相一致，让公司的每一步发展都走在权责清晰的法治轨道上。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领