​案情回顾

2018年5月，某省高级人民法院判令王某向李某偿还借款本金及利息，某房地产开发公司承担连带责任。判决生效后，因王某及该公司未履行义务，李某向法院申请强制执行。执行法院于2019年3月查封了登记在某房地产开发公司名下的，位于某小区5号楼的住宅。

案外人张某向执行法院提出执行异议，主张其已于法院查封前通过抵账方式购得该套住宅，并已实际占有使用，故请求排除对该房屋的强制执行。执行法院驳回张某的异议请求，理由是以抵账方式支付购房款不能视为实际支付，且张某未提供充分证据证明已付清全部价款。

张某不服，提起执行异议之诉。一审法院判决支持了张某的诉讼请求，认定其对案涉房屋享有足以排除强制执行的民事权益。李某不服，提起上诉。二审法院经审理，维持了一审判决。李某遂向最高人民法院申请再审。

案件结果

最高人民法院于2020年11月作出民事裁定，驳回李某的再审申请。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、债的抵销

债的抵销依其不同的发生根据，可分为法定抵销与合意抵销。其中，法定抵销由法律规定其构成要件，法定抵销的抵销权性质上为形成权，依有抵销权的当事人的单方意思表示即可发生法律效力。而合意抵销因重视当事人的意思自由，可不受法律规定的构成要件约束，当事人须就抵销达成一致，即可发生效力。

以抵账方式进行的房屋交易，是指当事人通过债权债务抵销的方式完成购房款的支付，而非采用传统的现金或银行转账形式。具体而言，出卖人因对第三方负有债务，经与买受人、第三方协商一致，将本应向第三方支付的金钱债务，转化为向买受人交付房屋的义务；而买受人则通过承接出卖人对第三方的债务，或以自己对第三方的债权进行抵销，从而完成对房屋价款的支付。整个过程本质上是各方债权债务关系的重组与清算。

二、以抵账方式支付购房款，能否认定为买受人已实际支付价款？

这是此类纠纷的核心争议焦点。司法实践中，关键在于审查抵账行为的真实性、合法性以及是否实际完成了价款的支付。

首先，抵账协议必须真实有效。这意味着协议各方主体适格，意思表示真实，且协议内容不损害国家、集体或第三人的合法权益。法院在审查时会重点关注协议签订的背景、时间、各方权利义务约定是否明确具体。如果抵账协议是当事人为规避执行或损害他人利益而虚构的，则当然不能产生支付价款的法律效果。

其次，抵账过程应当已完成，即出卖人因抵账而免除对第三方的债务，或买受人因抵账而销灭对出卖人的付款义务。实践中，往往通过出卖人为买受人出具购房款收据、第三方出具收到“抹账”款项的证明、以及相关会计账册的记载等证据来综合印证。当这些证据能够形成完整的证据链，证明通过抵账方式，房屋的全部价款已在事实上支付完毕时，人民法院通常会认可买受人已履行付款义务。

三、《执行异议和复议规定》第二十八条

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（以下简称《执行异议和复议规定》）第二十八条规定了无过错不动产买受人排除金钱债权执行的条件。具体包括：

1.在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同：此要件强调合同签订时间必须先于查封措施，且合同本身合法有效。即便合同存在某些形式瑕疵（如未办理网上备案），但只要双方当事人意思表示真实，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，仍可认定为合法有效。

2.在人民法院查封之前已合法占有该不动产：“合法占有”不仅指物理上的控制和使用，还要求占有的权源基础合法，即基于买卖合同关系。买受人提供水电费、物业费缴纳凭证、装修合同等证据，均可用于证明其已实际占有使用房屋。

3.已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行：如前所述，支付方式不限于现金，“以抵账方式”在证据充分的情况下，同样可以认定为已支付全部价款。

4.非因买受人自身原因未办理过户登记：此要件是排除买受人过错的关键。如果因房屋尚未建成、未通过竣工验收、出卖人拒不配合、政策限制等买受人无法控制的原因导致未能过户，则视为非因买受人自身原因。

由于《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条与第二十九条在适用情形上存在交叉，即只要符合其中一条的规定，买受人即享有足以排除强制执行的民事权益。

本案中，张某在法院查封前签订了《房屋买卖合同》并实际入住，通过抵账方式付清了全部购房款，且未能过户的原因是案涉房屋工程未竣工，不具备过户条件，这显然并非张某的过错。因此，其情形完全符合《执行异议和复议规定》第二十八条的规定。

律师寄语

以抵账方式完成房屋交易，是市场经济中灵活清偿债务的一种方式，其法律效力应当得到尊重和认可。当此类房屋面临强制执行时，买受人能否以其权利排除执行，核心在于证据的充分性以及是否符合法定要件。

对于买受人而言，在进行以抵账方式购房时，务必规范交易流程，签署内容明确、权责清晰的多方协议，并妥善保管好抵账协议、购房合同、房款收据（注明抵账）、实际占有房屋的证据（如入住证明、缴费单据）以及非因自身原因未办理过户的证据。这些证据是您在后续可能发生的纠纷中维护自身权益的关键。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领