案情回顾
2019年，B公司正式成立。在历经多次股权变动与增资后，截至2023年初，工商登记信息显示，股东刘某仍有200万元出资款未实缴，股东李某尚有100万元未实缴。2023年5月，因B公司无力清偿到期债务，人民法院依法裁定受理对B公司的破产清算申请。同年10月，B公司向法院提起诉讼，请求判令刘某、李某履行剩余出资义务。
庭审中，刘某、李某辩称，B公司财务账册记载显示，刘某曾向公司转账共计400万元，李某亦曾转账250万元，二人主张上述转账款项中已包含其应缴的全部出资款。
人民法院经审理认为，刘某、李某未能提供验资证明或其他能够证实其已全面履行出资义务的材料。虽然B公司的财务账册及银行流水显示存在相应资金往来，但无法证明该资金往来的具体用途系用于缴纳出资款。在现有证据不足以证明出资义务已履行完毕的情况下，法院最终判决刘某、李某应向B公司履行出资义务。
案件结果
人民法院判决支持B公司诉讼请求，判令股东刘某、李某向B公司履行出资义务。
法律分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
一、什么是股东的出资义务？
《中华人民共和国公司法》第四十九条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
由此可见，股东的出资义务是公司法定义务，也是公司资本制度的基础。其履行方式因出资类型而异：货币出资需存入公司指定账户，非货币出资则需完成财产权的合法转移。出资义务的履行，不仅关系到公司资本的充实，更直接影响到公司的债务清偿能力、债权人利益保护以及市场交易秩序的稳定。
二、仅有银行流水能否证明股东已足额履行出资义务？
在当前的认缴资本制下，验资程序不再是公司设立或增资的法定必备环节，验资报告也不再是工商登记的必要文件。这一改革在简化公司设立程序、激发市场活力的同时，也使得股东出资行为的证明方式趋于多元化，但也带来了新的法律风险。
银行流水作为资金流转的直接记录，无疑是证明出资行为发生的重要线索。然而，其证明力存在一定的局限性。银行流水仅能反映特定主体之间在特定时间发生了资金转移，但无法直接、充分地证明该笔资金的法律性质与真实用途。一笔转入公司账户的资金，可能是股东出资，也可能是股东向公司的借款、货款、代付款、业务往来款甚至是归还之前的借款等。若缺乏其他证据佐证，仅凭银行流水难以认定该笔转账即为股东出资款。
司法实践中，法院在审查股东是否履行出资义务时，通常采取综合审查的方法，即通过审查多项证据，判断其能否形成完整的证据链，共同指向出资事实的存在。除银行流水外，法院还会重点关注以下证据：
公司章程与股东会决议：其中关于出资额、出资方式、出资期限的约定是判断出资义务内容的基础；
出资证明书：公司向股东签发的出资证明是股东履行出资义务的直接凭证；
公司财务记录：公司账簿中是否将该笔资金明确记载为“实收资本”或“资本公积”；
银行转账凭证的备注信息：转账时是否明确备注为“投资款”、“出资款”等；
工商登记信息及国家企业信用信息公示系统的报告：股东是否依法公示其出资情况；
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第三方机构出具的审计报告或评估报告：尤其是涉及非货币出资的情形。
只有当上述多项证据相互印证，能够清晰、一致地证明资金用途为股东出资，且符合公司章程及公司法规定的程序时，法院才会认定股东已履行出资义务。本案中，刘某、李某虽有转账记录，但未能提供诸如载明出资用途的转账备注、公司出具的出资证明、或公司内部决议等关键证据形成有效证据链，故其主张未能得到法院支持。
三、股东应如何规范履行并证明出资义务？
为有效规避法律风险，确保出资义务得到切实履行并被司法机关认可，股东在出资过程中应特别注意以下几点：
1.明确资金用途备注：在进行货币出资转账时，务必在银行转账附言或摘要栏中明确标注“投资款”、“股本”或“出资款”等字样，清晰界定资金性质，避免后续产生用途争议。
2.严格遵守内部决策与法定程序：出资行为应符合公司章程规定的内部决策程序，如经过股东会或董事会决议。对于非货币财产出资，必须依法进行评估作价，核实财产，并办理财产权的转移手续。程序合规是出资有效性的重要保障。
3.主动索取并妥善保管出资证明文件：出资完成后，股东应及时向公司索取由公司盖章确认的《出资证明书》。同时，妥善保管银行转账回单、公司收到出资后出具的收据、相关的股东会决议、公司章程修正案等全套文件，形成完整的出资证据链条。
4.依法履行信息披露义务：按照《企业信息公示暂行条例》等规定，通过国家企业信用信息公示系统及时、准确地公示实缴出资信息，接受社会监督，这本身也是一种对出资事实的确认和宣示。
律师寄语
股东出资是公司资本的源泉，也是股东对公司以及公司债权人承担责任的基础。在认缴资本制下，出资证明的责任很大程度上转移到了股东自身。
“银行流水”仅是出资证据链中的一环，而非全部。股东出资的证明，需要一个由内部决议、转账凭证、财务记载、权利转移文件、公司证明及外部公示等多重证据构成的、逻辑严密的证据体系来共同完成。
尤为关键的是，即便在公司财务账册中记载了与股东的款项往来，若其性质未被明确界定为“出资款”，且缺乏其他证据支撑，在面临出资争议时，股东仍可能陷入举证不能的不利境地。因此，股东必须树立强烈的证据意识和程序意识，从出资行为发生之初就注重证据的生成与保存，做到每一步都有迹可循，有据可查。
在执行程序中，若债权人申请追加未履行出资义务的股东为被执行人，或如本案中在破产程序中管理人对股东出资进行追收，法院会对股东是否履行出资义务进行审查。此时的审查同样需要依据股东提供的证据进行判断。证据链的完整性与清晰度，直接决定了股东能否成功证明自己已履行法定义务。
北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您在公司治理、股东出资等方面遇到类似法律问题，建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自身的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领
