​案情回顾

2022年3月，某食品加工企业（下称“买方”）与一家设备销售公司（下称“卖方”）就采购一套新型生产线设备进行磋商。卖方的业务代表王某在洽谈过程中多次向买方的负责人赵某承诺，如果买方最终决定不采购该设备，已支付的定金可以全额退还。基于此口头保证，赵某通过银行转账向卖方支付了定金5万元。

随后，双方签订了一份《设备采购合同》。合同条款中约定，买方应在签约后三日内支付首付款5万元，该笔款项性质为定金。值得注意的是，合同文本中有一处手写添加的内容，明确写明“定金伍万元整，如不采购可退款”，该手写部分由业务代表王某在双方在场时添加。合同签订后，卖方开始进行设备选型和初步设计工作。

然而，2022年4月初，买方因市场环境变化及资金周转压力，决定暂停采购计划。赵某遂通过电子邮件正式通知王某，要求终止合同并退还已付定金。卖方收到通知后，以买方单方面违约为由拒绝退款，并声称定金依合同法和行业惯例不应退还。多次协商无果后，买方以卖方为被告向法院提起诉讼，请求判令卖方返还双倍定金10万元，并支付资金占用利息。

卖方在诉讼中提起反诉，主张买方无故解约导致其产生设备采购、人工设计等各项经济损失共计15万元，要求买方赔偿。

诉讼过程中，买方为证明“定金可退”的特别约定，向法庭提交了载有手写添附内容的合同原件。卖方则否认该手写内容系其工作人员王某所写。买方依法申请对合同中手写部分进行笔迹鉴定，但王某经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭配合笔迹样本提取，亦未按要求提供日常书写样本，导致笔迹鉴定程序无法进行。

案件结果

一审法院经审理后认为，买方在支付定金后单方面终止合同，构成违约，本应适用定金罚则，无权要求返还定金。然而，合同中手写添加的“如不采购可退款”内容，经法庭审查并结合证据规则，应认定为双方真实意思表示，构成对定金罚则的例外约定。

因卖方业务人员王某拒不配合笔迹鉴定，应承担举证不能的不利后果，法院采纳买方的主张，认定该特别约定有效。故判决卖方应向买方返还定金5万元；驳回买方要求双倍返还定金的诉讼请求；同时，因卖方未能充分举证其实际损失与买方违约行为之间存在直接因果关系，法院驳回了卖方的反诉请求。

卖方不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，最终裁定“驳回上诉，维持原判”。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、定金的法律效力

定金合同是实践性合同，其成立不仅需要双方意思表示一致，还以定金的实际支付为要件。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。”定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。

定金的核心功能在于担保合同履行，通过定金罚则的约束机制，促使缔约双方诚信履约。当债务得以正常履行时，定金应当抵作价款或返还；若发生违约，则触发定金罚则：给付定金一方违约的，无权请求返还定金；收受定金一方违约的，应当双倍返还定金。

这一制度设计体现了民法中的公平原则与诚实信用原则，旨在平衡双方利益，防范任意违约。

二、适用的例外情形

定金罚则虽为法律明文规定，但其适用并非绝对。在实务中，是否存在排除定金罚则适用的特别约定，是关键争议焦点。

《中华人民共和国民法典》尊重当事人意思自治，允许双方对合同条款包括定金处理方式作出特别安排。如果双方在缔约时明确约定，在特定条件成就时（如一方反悔、项目取消等）定金可以退还，则该约定构成对法定定金罚则的排除或变更。此时，应优先适用双方约定。

本案中，业务代表王某添加的手写条款“如不采购可退款”，正是双方对定金返还条件的特别约定。该约定不违反法律强制性规定，是双方真实意思的体现，故而对双方具有约束力。即便买方事后反悔，只要符合约定条件，其请求返还定金便具有合同依据，法院应予支持。

三、违约方是否必然承担损失赔偿责任？

违约方固然应承担违约责任，但守约方主张经济损失赔偿，须完成严格的举证责任。根据“谁主张，谁举证”原则，守约方需证明：其一，损害事实客观存在；其二，损害系因对方违约行为直接造成；其三，损害数额能够确定。

本案卖方虽反诉主张设计、采购等损失，但其提交的证据（如内部工作安排、采购意向书等）未能形成完整证据链，证明这些支出是专为履行本案合同而发生，且与买方解约行为存在直接因果关系。在证据不足的情况下，法院无法支持其赔偿请求。这也提示企业，在合同履行过程中应注意保留相关费用凭证、履约记录，以便在发生纠纷时有效维权。

律师寄语

定金制度作为常见的债权担保方式，在商事活动中广泛应用。然而，实践中不少经营者对定金规则存在误解，认为一旦支付定金，反悔就必然“打水漂”。但事实并非如此，法律并非僵化地适用罚则，而是充分尊重当事人的意思自治。

对于支付定金的一方而言，若在缔约时确有顾虑，应积极争取将有利于己方的条款（如“项目不做可退款”）明确写入合同，最好以书面形式固定，并由双方签字确认，避免口头承诺“口说无凭”。同时，注意保留沟通记录、转账凭证等证据，防患于未然。

对于收受定金的企业，应加强对业务人员的培训与管理，明确其授权范围，防范因员工越权承诺导致公司陷入被动。在合同履行过程中，如对方违约，应及时固定损失证据，以便在诉讼或仲裁中有效主张权利。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领