​案情回顾

2023年，A有限责任公司（以下简称“A公司”）因办公场所装修需要，将装修工程交由自然人王某施工，双方未就材料采购主体作出明确书面约定。装修所需的各类配件、工具等材料均由某五金建材经营部（以下简称“五金经营部”）供应，每次送货后，送货单均由施工方王某当场签收确认。

工程施工期间，经五金经营部与王某核对，已供应材料总价款累计达4万元，A公司向五金经营部直接支付了材料款2万元，剩余2万元材料款经五金经营部多次催要，A公司以材料系王某采购、与公司无关为由拒绝支付。五金经营部为维护自身合法权益，将A公司诉至法院，请求判令其支付拖欠的材料款2万元。

庭审过程中，A公司辩称，王某在送货单上的签名行为仅代表其个人，不能构成对A公司的表见代理，公司与王某之间系工程承包关系，已结清全部工程款，不应再承担材料款支付责任，请求法院驳回五金经营部的诉讼请求。

案件第一次开庭审理后，A公司在未对公司债权债务进行依法清算的情况下，办理了工商注销登记。五金经营部知悉该情况后，向法院申请追加A公司原股东刘某、张某为本案共同被告，要求其承担剩余材料款的支付责任。

案件结果

法院经审理后认为，首先，关于追加被告的问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”本案中，A公司在案件审理期间未经依法清算即办理注销登记，符合上述法律规定中追加股东为当事人的情形，故对五金经营部追加刘某、张某为被告的申请予以准许。

其次，关于责任承担问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”A公司作为装修工程的受益人，其与王某未明确约定材料采购责任归属，王某签收材料的行为应视为履行施工义务的组成部分，所欠材料款应属A公司装修工程产生的债务。A公司未依法清算即注销，导致债权人五金经营部的债权无法向公司主张，其股东刘某、张某应对公司该笔债务承担清偿责任。

综上，法院最终作出判决：被告刘某、张某于判决生效之日起十日内，向原告某五金建材经营部支付拖欠的材料款2万元。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

本案中，王某作为A公司装修工程的实际施工人，在施工过程中签收装修材料，该行为发生在施工场地内，且材料直接用于A公司办公场所装修，符合表见代理的构成要件——相对人五金经营部有理由相信王某的签收行为系代表A公司履行职务，故该材料采购行为的法律后果应由A公司承担，A公司以“王某签名与公司无关”抗辩不能成立。

公司清算属于注销登记的法定前置程序，其目的是清理公司债权债务，保护债权人的合法权益。根据《公司法》及相关司法解释规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东作为公司清算义务主体，未履行清算义务导致公司无法清算的，应对公司遗留债务承担连带清偿责任。本案中，A公司在诉讼期间未经清算即注销，故意逃避债务，损害了债权人利益，其股东刘某、张某依法应承担清偿责任。

笔者寄语

对于企业而言，在开展经营活动（如工程发包）时，应规范合同约定，明确材料采购、款项支付等关键事项的责任主体，避免因约定不明引发纠纷；同时，企业注销必须严格遵循法定程序，依法进行清算，不得通过违法注销方式逃避债务，否则股东将面临承担公司遗留债务的法律风险。

对于材料供应商等债权人而言，在交易过程中应注意留存交易凭证，明确交易相对方身份，若发现交易对手存在注销风险，应及时通过申请财产保全、追加股东为被告等方式维护自身债权；在发生纠纷时，要善于运用《公司法》《民事诉讼法》等相关法律规定，通过合法途径理性维权，确保自身合法权益得到有效保护。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 彭学军