​案情回顾

2016年3月，A公司完成工商注销登记，其向登记机关提交的《公司注销登记申请书》中明确载明，公司所有债权债务已清理完毕。

该公司的实际股权结构为李某持有80%出资份额，赵某持有20%出资份额，王某作为登记股东出任法定代表人。在公司经营期间，赵某通过多种方式从公司支取资金，累计金额达400余万元。就上述款项，赵某与王某共同出具《借条》，确认了债务关系。

2015年，赵某向李某单独出具《还款确认书》，明确了剩余欠款金额并制定了分期还款计划，同时指定还款汇入李某个人账户。后因赵某未按约定履行还款义务，李某遂以个人名义向法院提起诉讼，要求赵某、王某共同承担还款责任。

庭审中，赵某抗辩称相关凭证系受胁迫签署，且公司账目存在多处矛盾；王某则主张其仅为名义股东，不应承担实质责任，并称公司注销系因经营困境所致。

案件结果

一审法院经审理，支持了李某的主要诉讼请求，判令赵某、王某共同向李某支付欠款本金246万余元及相应利息。赵某、王某不服判决提起上诉，二审法院经审理后，裁定驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案作如下法律分析：

一、公司法人资格消灭后的债权归属

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这一规定确立了公司终止经营后财产处置的基本原则，但实践中常出现公司注销后仍有未实现债权的情形。

公司注销仅意味着其法人主体资格的终止，而非其存续期间合法债权的自然消灭。这些未实现债权在法律性质上属于公司的遗留财产，应当纳入公司剩余财产的范畴。根据民法中的权利承继原则，原公司股东基于其出资人地位，自然承继这些遗留债权的权利主体地位。

需要明确的是，这种权利承继不同于普通的债权转让，其源于法律的直接规定，无需履行通知债务人等程序性要求。原股东承继的是原公司作为债权人的法律地位，享有直接向债务人主张权利的法律资格。

二、原股东主张权利

从司法实践来看，原股东成功主张公司遗留债权需要满足一系列相互关联的法律要件。首先，权利基础的合法性是核心前提，原股东必须提供充分证据证明债权的真实存在及具体数额。本案中，李某提供的《借条》《还款确认书》等证据形成了完整的证据链，清晰地展示了从债务形成到还款承诺的全过程，为权利主张奠定了坚实基础。

在诉讼主体资格方面，法院通常采取相对灵活的审查标准。虽然公司注销后，原股东整体上承继了公司的遗留债权，但在具体案件中，单个股东主张权利也可能得到支持。本案的审理思路表明，当存在债权凭证由特定股东持有、还款协议指定向该股东个人账户付款等情形时，可以认定股东之间已就债权分配达成事实上的合意，从而认可该股东独立主张全部债权的资格。这种审查方法既尊重了当事人之间的意思自治，也符合商事交易的实际状况。

此外，公司清算程序的完备性也是法院考量的重要因素。当清算程序存在明显瑕疵，如未实际清理债权即声称"债权债务已清理完毕"并办理注销时，原股东的权利主张将获得更强的正当性基础。本案中，尽管注销申请中作出了债权债务清理完毕的声明，但事实证明存在重大遗漏，这种情况下允许原股东追索遗留债权，实质上是对清算程序缺陷的司法补救。

三、泽达实务建议

基于本案的裁判思路，我们对公司注销后的债权处理提出以下建议：

在公司清算阶段，清算组应当秉持审慎原则，全面梳理公司债权债务。对于确难在清算期内实现的债权，应当通过股东会决议等形式明确后续处理方案，避免因程序疏漏导致股东权益受损。

公司注销后若发现未处理债权，股东应及时协商确定权利行使方案。若无法达成一致，可按照出资比例行使权利，或通过诉讼确认各自权利份额。

权利主张过程中应当注重证据材料的收集与保存，包括但不限于债权凭证、公司注销证明、股东身份证明等，形成完整的证据体系。特别是在涉及单个股东独立主张权利的情形下，更需要准备充分的证据证明其具有代表全体股东的权利基础。

律师寄语

公司注销在法律上标志着法人生命的终结，但这并不意味着其遗留债权的自然消亡。司法实践已经形成相对统一的裁判标准：公司注销后，原股东基于权利承继原则，可直接向债务人主张遗留债权。

这一法律规则的建立，不仅完善了市场主体退出机制，也有效保障了投资者的合法权益。对于企业经营者而言，应当充分认识到公司注销的法律后果，在退出市场时做好充分的债权债务清理工作，避免因程序疏漏引发后续纠纷。

对于已经完成注销却发现存在未实现债权的原股东而言，应当及时通过法律途径维护自身权益。在行权过程中，建议重点关注债权证据的完整性、股东资格的证明以及权利行使的合法性等关键要素。如遇复杂情形，建议咨询专业律师，通过法律程序确认和实现自身权利。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领