​案情回顾

A公司系一家有限责任公司，注册资本为1千万元。根据该公司的公司章程规定，控股股东张某认缴出资额800万元，小股东李某认缴出资额200万元，双方约定的出资期限均为2036年12月31日。《公司章程》中并未针对“提前股东出资期限”这一事项的表决规则作出特别规定。

2023年8月6日，A公司召开股东会，会议的核心议题是审议“全体股东需在2023年8月25日前完成认缴出资额缴纳”的决议事项。在股东会表决过程中，小股东李某明确对该决议表示反对，然而，由于控股股东张某持有A公司80%的股权，其所持表决权足以推动决议通过，最终该提前出资的决议得以表决通过。

李某认为，该股东会决议严重侵害了其合法享有的出资期限利益，遂向人民法院提起诉讼，请求法院依法确认A公司此次作出的股东会决议无效。

案件结果

人民法院经审理后认为，出资期限是股东基于公司章程约定所享有的一项重要利益，公司章程中关于出资期限的规定，本质上是全体股东达成的一致意思表示，具有契约属性。修改出资期限，尤其是将出资期限提前，并非公司一般的日常经营管理事项，不能简单适用“资本多数决”规则。

在李某明确反对的情况下，A公司及张某径行通过决议去除李某的出资期限利益，且缺乏法律法规规定的例外情形，提前出资期限的决议原则上需经全体股东一致同意。张某利用其控股地位，以多数决方式通过涉案决议，损害了李某的出资期限利益。

最终，法院判决确认A公司该股东会决议无效。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

出资期限的法律属性与表决规则

1.出资期限的契约属性：公司章程作为公司的“宪法性文件”，是全体股东共同意志的体现，其中关于出资期限的约定，是股东之间就出资义务履行时间达成的契约。股东基于该契约享有在约定期限内缴纳出资的权利，该权利属于股东的核心利益之一，非经法定或约定事由，不得随意变更。

2.“资本多数决”的适用边界：“资本多数决”是公司股东会表决的一般原则，适用于公司日常经营管理中的普通事项。但提前股东出资期限，直接影响股东的资金安排和利益分配，并非普通的经营管理事项。从法律精神来看，对于涉及股东核心利益且未在法律或公司章程中明确规定表决规则的事项，若要进行变更，原则上需经全体股东一致同意，这是对股东合法权益的保护，也是防止控股股东滥用权利的重要约束。

本案中，A公司章程未对提前出资期限的表决规则作出特别规定，在李某明确反对的情况下，张某以“资本多数决”强行通过决议，显然违反了法律保护股东利益的初衷。

笔者寄语

控股股东和实际控制人（如本案中的张某）作为公司的核心管理者，应严格恪守诚实信用原则，审慎行使手中的表决权，不得滥用控股地位损害中小股东（如本案中的李某）的合法权益。

当公司面临资金困难需要解决时，应优先选择与中小股东友好协商的方式，争取达成修改出资期限的书面协议，确保各方利益得到平衡；也可通过股东贷款、引入外部投资、申请银行贷款等合法合规的途径筹措资金。只有在公司出现濒临破产等法定情形，需要股东出资加速到期时，才应严格遵循法定程序操作，确保每一步决策都符合法律规定和公司章程约定，维护公司的长远发展和良好的股东关系。

公司在制定和修改公司章程时，应尽可能细化股东会的议事方式和表决规则，尤其是对于涉及股东核心利益的事项（如出资期限变更、利润分配、股权变动等），要明确规定具体的表决程序和通过比例，避免因章程约定不明导致后续纠纷。同时，公司应建立健全内部监督机制，加强对控股股东（如本案中的张某）权利的制约，保障中小股东（如本案中的李某）的参与权和知情权，营造公平、公正、透明的公司治理环境，促进公司健康稳定发展。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。