买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
买卖合同是我们日常生活中最常见的合同类型，也是经济生活中最典型、最基本、使用数量最多的一类合同。《民法典》“典型合同”分编中，买卖合同位列第一，且《民法典》第六百四十六条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”。因此，我们说买卖合同是一切有偿合同的基础一点也不为过。本期主要分享买卖合同的法律审查实务技巧。
基本条款
《民法典》第五百九十六条规定：“买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款”。结合《民法典》合同编“通则”部分第四百七十条规定的合同一般条款，买卖合同还应当包括当事人的姓名或者名称和住所、违约责任、争议解决的方法。
本篇就以上述条款为线，展开阐述买卖合同各条款在法律审查时需要注意的一些要点。在我们的上一篇实务分享《合同基础条款的审查技巧》中已提及的要点，本篇则不再赘述。
审查要点
当事人信息条款
①如果签约当事人是企业，请注意实际签约的单位是不是当初谈判的那家单位。很多集团企业，往往在谈判时用一家资信较好、实力较强的单位名义进行谈判，但到了签约阶段却悄悄将合同主体换成了另外一家关联公司。因此，请在签约时核实合同文本上写的企业资信如何，是否具有跟合同内容相匹配的实际履约能力和责任承担能力，如果没有，建议更换签约主体。
②可以跟公司的子公司或者分公司签约，只要这家子公司或分公司正常领取了营业执照且具有相应的履约能力，但是万万不能跟企业的内设部门、车间签订合同，因为企业的内设部门不是合法的市场交易主体，不具备独立承担民事责任的能力，一旦产生争议，相应的买卖合同会被认定为无效合同。
③请认真核对合同上写的当事人名称和盖章页的公章（合同章）名称是否一致，跟对方提交的营业执照名称是否一致。
标的物名称、数量、质量条款
①买卖合同的标的物必须确定化，因此，在审查买卖合同的标的物条款时，一定要注意详细列举标的物的品牌、具体规格、型号、等级标准，乃至产地、生产厂家等。如果标的物种类较多，可以将具体的采购清单约定为合同附件。
②产品的质量标准中，所谓“国家标准”、“行业标准”其实是通行的最低标准，并非最高标准；因此，如果你是代表买方进行合同审查，建议企业能够从专业角度出发，在合同中自行约定比国家标准、行业标准更高的合同标准，以便所购标的物最终质量能够符合预期。
③如果出卖的标的物本身就是存在质量瑕疵的物品，比如二手物品买卖，作为卖方，应当在合同中对标的物的质量瑕疵情况作出充分的披露，并约定对已披露的质量瑕疵不承担瑕疵担保责任。如果买卖合同的文本是卖方的格式文本，建议卖方要对此条款予以特别提示。
标的物交付方式条款
①标的物的交付是买卖合同中非常重要的条款，因为它涉及标的物所有权的转移、风险承担的转移等问题，所以，不要轻视买卖合同中所谓的交货（收货、送货）条款。建议对交货方式进行具体约定：是卖方送货，还是买方自提？运输方式如何？费用由哪一方承担？等等。如果你代表买方审查合同，建议尽量约定卖方送货；反之，则建议买方自提。②与标的物交付密切相关的一个实践问题是签收。如果你是代表卖方审查合同，一定要特别注意这个问题，为避免将来双方对卖方是否已履行交货义务产生争议，建议在合同中对有权代表买方签收的人员提前进行约定，或者对签收单上加盖的买方印章类别进行约定。③买卖合同的交付条款容易遗漏从交付义务，也就是从物、配套单证、资料的交付义务。配套单证、资料包括但不限于保险单、保修单、发票、产品合同证、质量保证书、使用说明书、原产地证明书等，对标的物的正常使用或办理相关手续、后续维保等至关重要，因此，买方一定不能忘了从交付义务的约定。
标的物验收及保修条款
①标的物的验收（检验）条款是与质量标准条款配套的程序性条款。合同审查中需要注意的是，验收条款不但要明确约定，而且应当细化，对买方的验收时间、验收方法、提出异议的期限、双方产生争议后如何处理等具体问题进行符合实际需求、可操作性的约定。
②买卖的标的物如果是需要长期使用的物品，如生产设备等，还需要关注保修条款，甚至需要签订专门的保修协议，对保修期的起讫时间、具体维修流程、期满后是否仍由卖方维修及其费用标准等进行约定。
标的物包装条款
如果标的物的交付需要经过长途运输或多次搬运、装卸，或者标的物本身为易损物品，建议在买卖合同中对标的物的包装要求、标记要求进行明确，防止标的物在运输、装卸途中产生不必要的破损、散失。
标的物价款及支付、结算条款
①如果买卖合同是一份长期合同，或者涉及多物品买卖的合同，对合同价款的审查必须注意其中的单价是否与物品一一对应、计量单位是否准确、是否包括赠品、价款的货币种类等问题，避免产生歧义或约定不明的情况。
②支付方式的审查需要结合买方或者卖方的地位去考察：如果你代表买方，应尽量避免“预付”款项，并保留尾款在验收合格后再支付；如果你代表卖方，则尽量要求一次性付款或者提高前期付款的比例。不论买卖哪一方，如果对支付手段，如现金、银行汇款、商业汇票等有具体的要求（建议与企业的财务人员进行核实），也应当在合同中予以明确约定。
③付款时间的约定不仅要约定付款节点，还需要明确在该节点后多长期限内予以支付。
④不要遗漏卖方的开发票义务。具体的发票种类要求、开票时间要求、发票内容要求都应在合同中予以明确。
违约责任条款
①违约责任的约定建议具体化，并与买卖双方的具体合同义务分别对应。比如卖方逾期交货的违约责任、瑕疵交货的违约责任、买方逾期付款的违约责任、任何一方擅自解约的违约责任，违反合同附随义务的违约责任等，分别订立不同的责任条款，而不要笼统地约定按照法律规定追求违约方的违约责任，或者不区分具体违约情形概括约定统一的违约责任。
②针对某一类具体违约情形，如果买卖双方能够直接达成一个违约金额，则建议直接约定违约金，而不是约定损害赔偿，以免产生争议后守约方还需要就己方的损失进行举证，增加索赔的难度。
争议解决条款
①如果你代表的合同方倾向于快速、灵活地解决争议，或者注重保护商业秘密，建议直接在买卖合同中约定仲裁这种争议解决方式，同时需要注意具体仲裁机构的名称表述一定要准确无误，以免仲裁条款的效力受到质疑。
②如果当事人选择诉讼的方式解决争议，则避免在买卖合同中仅约定“向有管辖权的人民法院提起诉讼”，建议尽量直接约定自己一方所在地的法院管辖，以方便起诉或应诉。
特别说明
买卖合同是个很大的合同类别概括，其中包括了很多具体、特殊的买卖合同形式，比如根据最高人民法院《民事案件案由规定》，买卖合同纠纷又分为“分期付款买卖合同纠纷、凭样品买卖合同纠纷、试用买卖合同纠纷、所有权保留买卖合同纠纷、招标投标买卖合同纠纷、互易纠纷、国际货物买卖合同纠纷、信息网络买卖合同纠纷”，其中就包含了8类买卖合同的细分类型。囿于篇幅，我们仅以普通买卖合同的审查为例，和大家分享一些法律审查注意事项，特殊类型的买卖合同审查还需要结合该类买卖合同的特点予以补充。
